为掩护航空队作战，日军坂西一郎率领第二十军，下辖6个师团，个独立旅团，另加伪和平军第二师和第三飞行师团的第四十四战斗队，独立五十四中队及炮兵、工兵个独立联队，共8万多兵力进攻湘西。
不过，重庆国民政府军事当局也觉察出日军的阴谋，决定倾力保卫芷江空军基地。
陆军总司令何应钦亲自担任总指挥，第四方面军王耀武部担任正面防御作战；第三方面军汤恩伯部担负桂穗路防务；第九十军为战役机动兵团，配置靖州、绥宁一带，以策应王耀武部右翼作战；第十集团军王敬久部接替湘北防务；原防守湘北的第十八军调沅陵、辰溪集结，作为第四方面军的机动兵团，并从昆明空运新六军廖耀湘部至芷江作总预备队。参战陆军为8个军个师，加上后勤保障部队，总兵力近0万人。
空军方面，仅美空军在华的各类战斗机、中型和重型轰炸机、侦察机等就有将近千架，但各方面性能与零式战机还有差距。
为配合地面部队作战时，中美联合战队频繁升空牵扯日本第三飞行团的战机。
4月10日，在五架P40战斗机的保护下，五架B9重型轰炸机从芷江机场起飞，对日军后援地冲了下去，五颗500磅的炸弹落了下去，立刻响起了惊天动地的爆炸声，炸弹落处，陷入了一片火海，小树，草丛，枯枝，野草总之一切能燃烧的东西都开始燃起来，其中包括卧倒在地的日本兵。衡阳、宝庆、湘潭三角地带所有的大小公路桥梁销毁殆尽，彻底破坏了日军的增援路线。日本士兵还未来得及喘口气，扑灭身上的火苗。隆隆地发动机声又在他们的头顶响起来了。
0日，中美联合战队出动全部飞机轮番攻击放洞、红岩、大庙、大黄沙及1450高地等处的日军据点，给立足未稳之敌以致命的打击。
巨巨巨...航弹落下的破空声响起。
片刻之后，十六枚航弹的连续爆炸，复盖了日本人全部进攻展开的队形，猛烈地爆炸气浪夹杂着山石，尘土，连根拨起的树木和日本士兵的肢体，一起飞上了半空中，空气中弥漫着呛人的硝烟，迫使这一线日军停止进攻。
4月7日，日第47师团重广支队被中国第7军包围于红岭山。在中美空军的轰炸扫射下，该支队只有招架之功，无还手之力。日第86混成旅团在小溪、猪栏门等处渡河时，恰逢河水暴涨，乘竹筏至河中心时，遭美机轰炸，伤亡惨重，勉强抢渡过去的若干联队，也形不成攻击的拳头。
5月1日，中路日军主力一一六师团，向雪峰山东麓的上查坪、下查坪、肝溪一带中国守军阵地发起猛烈进攻。中国空军和美军第十四航空队集中兵力，对这一地区的进攻之敌，实施一星期地毯式连续轰炸。
高天翔率领六架P40战斗机，成一字形排开，在距山顶只有100米的超低空处，顺着山坡冲了下去。在距战壕约50多米开始，机头和机翼上的机枪一齐开火，不仅声势吓人，而且煞是好看。
哒哒哒...密集的子弹在山坡上犁出一道道弹沟，从山顶一直扫射到山腰飞机才拉起来。冲锋的日本士兵都趴在地上不敢动了，掩护进攻的机枪也有一半不响了。日军阵地顿时全面开花，浓烟滚滚，日军嗷嗷乱叫着，四处乱窜。给敌军以沉重打击，迫使其溃退。进至洋溪的左路日军，也遭到空中猛攻伤亡惨重。
与此同时，援华飞虎队的轰炸机对岩永汪师团各联队驻地实施轰炸，抛下的大量炸弹将日军炸得人仰马翻，第109联队000余官兵几乎被全歼，第1联队也遭美机低空扫射，死伤累累。
同时，由于攻击路线拉长，陆上有中国军队阻断、天上有美空军封锁，岩永汪缺粮少弹，各部队为节省弹药不得不在上查坪、圭洞和洞口一带止步，一面就地赶修简易防空工事，一面请求军司令部同意撤退……
5月日夜，第4方面军主力在中美空军配合下，向日军举行全线反攻，战壕中的中国守军被这猛烈地空袭惊呆了，他们从战壕中直起身子，怔怔地看着火焰乱窜，尘土飞扬的山腰和山脚。
这时，除了带着满身火焰胡蹦乱跳的日本兵，日海军陆战队阵地静悄悄，看来全报销了。
中国战机完成轰炸任务后，相继飞临中国军队阵地上空，低飞摆翼，向坚守阵地的英勇官兵致敬。
此时，中国军队的卫士们纷纷跃出战壕掩体，举枪脱帽，欢呼雀跃。许多士兵流下了激动的热泪。
此时，言天海带领第二小队十架战机猛攻日军前沿阵地，为地面部队扫除日军重武器和坦克。
在日军阵地对面，中国的陆军官兵们跃出战壕，把军帽和水壶抛向天空。他们不在乎对面有无数日军的枪口，自己很可能成为日军的靶子。他们控制不住兴奋和激动。长久以来，他们一见到飞机就躲。天上只有日军，大长地面日军的志气。
之前，中国陆军长期被来自空中的敌机压制着，无奈地看着战友在凌空而下的枪弹下伤亡。
而现在，空中飞来了中国人的保护神，把日军炸得趴在地面，他们昂奋地欢呼，心中的委屈荡然无存。
此时此刻，空军官兵们觉得地面空袭的任务不够，现在，他们从中国步兵奋不顾身的欢呼中领悟到了神圣的责任，意识到地空配合的重要性。他们喜悦，骄傲，心酸，还有几分内疚。
空军不用陆军再说什么，频繁出动，轰炸扫荡日军的阵地和集结点。
不过，日本第三飞行团，也不是省油的灯，他们除了轰炸中国中国守军的阵地之外，还频繁拦截中国空军的轰炸机。
于是，中国空军四处出击，搜寻敌机，与之决战。
功夫不负有心人，中国空军终于逮住日本战机机群。
随着呼啸声响起，从云层中钻出来的中国战机机群显然让日军大吃一惊。此刻，中国空中勇士们不管三七二十一，驾驶P40战斗机直接冲进了鬼子的机群，等日军飞行员反应过来的时候，整齐的编队已经被打散了。
战场上只见鬼子的轰炸机拼命地扔掉炸弹，哄然四散。几架试图爬升，妄想垂死挣扎，但是中国战机上下翻飞，死死的纠缠住敌机不让它们溜号。
不一会儿，敌机就被英勇善战的中国空军击落，无一架日本战机逃脱，敌机机群全军覆没。
......（未完待续）