兖州军与青州来的黄巾军对峙于东平郡的寿张县，曹操与鲍信将军队的主力全都布置在这里了，与此同时李乾也组织李氏武装赶来援助。
此次黄巾侵扰与前一年的情况不同，上次主要是于毒、白绕、眭固等部有战斗力的起义军，此番来的却是百万乌合之众。因为青州军吃过公孙瓒的大亏，在河岸边先后损失了十万人，而此后公孙瓒的势力又已经延伸到了青州境内，甚至任命属下田楷当了青州刺史，此后又任命刘备为平原相，形成了镇压黄巾的大本营。所以这一次青州黄巾与其说是侵扰兖州，还不如说是整个迁徙到了兖州，百万之众很大一部分是走投无路的妇孺老幼，在攻破任城之后才有地方站稳脚跟。
曹操进驻寿张的当天，心里就颇为不快，身在东平郡界内，只有县令逢迎，东平太守徐翕竟然不来支援，这明摆着就是不承认曹操这个刺史，还不如李家土豪呢。
“孟德，咱们打好这一仗，只要灭掉黄巾贼情势就会好起来，到那时候看谁还能不服？”鲍信一直在劝慰他。
陈宫却道：“若依在下之见，倒不如我去走一趟，晓之以利害，请徐郡将发兵来助才好，毕竟这里是东平地面。最好再请许汜、王楷等部前来接应，大家有什么话不能摊开了好好说吗？”
曹操有些犹豫，但是一转眼看见万潜、毕谌，他俩就稳稳当当坐在大帐中，心想一定要这帮人看看自己的实力，便客气地回绝道：“公台之意我已明了。不过东平与州中诸部都是久战之师，前番又吃了场败仗，将士恐怕已感疲惫，现在还是不要再给他们添麻烦了，本刺史亲自来打这一仗。”
曹操故意把“本刺史”三个字咬得很清楚，生恐别人听不见。
陈宫还欲再劝，荀彧一把揪住他嘀咕道：“将军之意已决，公台无需多言。此番对战将军欲示威于人，必不肯求兵州郡。咱们暂观成败，随机应变便是。”
陈宫叹了口气，他毕竟是兖州本土的官员，见曹操如此行事心里不大痛快。鲍信却依旧信心满满：“现在黄巾主力离县六十里，有时也会有百八十人的队伍来试探我们。我在想，今既屯兵于寿张，乃是敌锋所在。咱俩且去瞧瞧县东的地形，也好筹划着排兵布阵。”
“对。”曹操很听他的话，“对付这些乌合之众可要以整破乱、一战而定。出手就让他们吃一场败仗，他们就会士气低落人心思退。《孙子》有云‘地之道也，将之至任，不可不察也’。”说到这儿曹操突然想起了什么，
赶紧来到帅案前，展开他平日注解的《孙子》，翻到讲地形的那一卷，提笔在“有陷者”后面注道“吏强欲进，卒弱辄陷，败也”，写罢将笔一扔又接着说，“现在的形势就是要陷敌，他们的首领虽然叫嚣欲战，但是乌合之众缺乏训练进退不灵，还有他们的武器辎重也不敌咱们，所赖只是人多。所以咱们要因地制宜，考察好地形，进而一战成功！”
此言一出，就连万潜、毕谌都不住点头：论打仗曹孟德胜过十个刘公山啊！
“既然如此你们马上出发，带些兵亲自查看一下地形。”鲍信说着就已经站起身来了。
“且慢！”戏志才赶紧阻拦道，“二位都是军中统帅，不宜亲自领兵涉险。”
“这倒无妨，斥候早已探听明白，县东五十里之内没有大敌，若是小股的贼人，还不够我的人掂牙缝的呢！”鲍信一脸愉悦，“我与孟德皆是几度出生入死的人，哪儿把这点儿危险放在心上。”
“不错！我与鲍信一同去，也好因地制宜商量些战术对策。”曹操说着便取过兜鍪，“甘宁、王必，就让子和带我的虎豹骑护卫，咱们一同出东门。”
眼望着他们雷厉风行的作风，万潜连伸大拇指：“这才像个州将嘛！我是看好曹孟德了。”
出了寿张县城，曹操与鲍信各带亲兵而行。眼见城厢之地荒芜杂乱，民房都被拆去修城墙了，曹操叹息不已：“此是百姓，彼亦是百姓。何必要纷争掠夺，征战不休啊！”
鲍信笑道：“此是大汉之臣，彼亦是大汉之臣，又何必要纷争？”
曹操无语。
鲍信可没他那么多感慨：“你呀，最大的毛病就是脑子不歇着，想的事情太多。现在不到四十岁就如此胡思乱想，以后老了还不得活活愁闷死你？率性而为才是真汉子，你太放不开了。”
曹操转脸看看鲍信：三十岁出头的年纪，膀阔腰圆，身段俊朗，头戴虎头盔、斜插雉尾，身穿黝黑的铁甲，披一件大红的战袍，被风儿轻轻拂起；腰系八宝玲珑狮蛮带，宽松的红中衣，有护腿甲，足蹬马靴，身背一张画雀大弓、豹皮箭囊；微黑的健康肤色，方面大口，鹰钩鼻子，龙眉凤目，大耳朝怀，一张海口微笑着，露出洁白的牙齿；坐骑是一匹暗灰色高头大马，辔头上挂彩穗，系着铃铛叮叮作响——此人此骑神气非凡，这样的良将，这样的英俊人物，简直是从天而降！
曹操不禁赞叹：“论起潇洒我可比
不了你鲍二郎。”他自己是矮个子，胖身子，白面皮，塌鼻梁，还有一点儿翻鼻孔。若说俊朗，曹操唯有一双眼睛顾盼神飞格外漂亮，再有就是有一对雁翼般浓密的眉毛，眉上有颗朱砂痣。桥玄当年说过，眉上生朱砂痣乃是大慧之相。这也成了曹操平日给自己宽心解慰的一个理由。
“孟德，”鲍信一声呼唤，打破了曹操的遐想，“有件事我一直想跟你说。”
“说吧。”
“我要是有一天战死了，希望你能照顾好我的妻儿。”
曹操白了他一眼：“还说我想得多，我看你们全都比我想得多！前些日子在内黄打於夫罗，张孟卓就说他要是死了妻儿托付与我。今天你又来这么一手，咱这儿打着仗呢，少说这种不吉利的话。”
“是啊，算我心恙胡言。”鲍信嘿嘿一笑，“这一仗若是打完了，下一步你有什么打算？”
“跟你不用藏着掖着，我打算把州里的事务好好整顿一番，然后定青、徐二州之乱，顺便将公孙瓒的人赶回大河以北。稳固好后方，立刻挥师西进，到西京迎大驾东还。”曹操得意洋洋。
“皇帝回不回来我看就那么回事了。”鲍信撇撇嘴，“如今关东打成一锅粥，我恐不等你安定好兖州，袁术、孙坚就要杀过来了，这乱子哪儿有个完呢！”
“袁公路冢中枯骨，孙文台一勇之夫，我又有何惧哉！”曹操桀骜不驯的劲头来了，“别人面前咱夹着尾巴，跟你有什么说什么，只要我在兖州站稳，谁也别想再打败我，他们全不是我的对手。”
“嘿！你这话可真够大的，半年前你还在袁绍手下忍着呢，今天得志就放这样的狠话。你可别忘了，天下之大英雄辈出，今天你能一飞冲天，说不定日后就还会有别人突然一鸣惊人呢，或许现在就在某个人帐下，只是还没机会崭露头角而已。”
“是英雄我就与他同举大事！”曹操森然道，“若不能为我所用，那就……”那就怎样他没有说。
“孟德，你想当皇帝吗？”鲍信轻描淡写地问。曹操差点从马上掉下去，紧拉缰绳稳住心神道：“你怎么突然说这没头没尾的话？”
“没事儿，我随便问问。袁绍、袁术都想当皇帝，我摸不清你是什么意思……”鲍信瞧他不住地摇头，赶紧转移了这个尴尬的话题，“对啦，我再向你推荐一个人。”
“何人？”