官军要攻，岐人肯定要守。
城上的岐军弓弩手火力全开，朝城下疯狂乱射一通，与此同时，金汁滚木石头等也纷纷朝着城下扔下去，把官兵砸得血肉模糊。
李茂贞戴鍪披甲，亲赴一线抚军。
转天一大早，韩建率心腹蔡州兵当先冲杀，率先夺取南门楼。同时王行瑜也派兵增援，于是两军皆济，在邠宁和镇国两镇精兵的合攻下，岐州南外城很快被攻陷。
蔡州牙兵凶性大发，冲入城中乱刀砍杀，韩建不能止。邠宁军也好不到哪里去，不分军民老友，见人就杀。
守城岐兵急红眼，把城中老弱孩童砍死，然后丢掉到大锅里熬成热油，往下浇烫两镇士兵，符道昭又率五百牙兵增援而来，以强弩射死数百邠宁兵。
符道昭本为秦宗权骑将，性行强敏，胸怀武略，秦宗权失势后，符道昭潜奔洋州依葛佐，佐攻兴元军不利后，符道昭又复奔于岐，李茂贞爱之。
他手下这五百人，也是蔡州牙兵。
所谓老乡见老乡，两眼泪汪汪，听到对方那口熟悉的淮西口音，无论是韩建麾下的蔡州牙兵还是符道昭手下的蔡州牙兵，心情都十分复杂。
邠宁军先被杀退后，双方牙兵军心也产生变化，于是符道昭夺回南城。
初九一早，十余万官军再次大举攻城，李茂贞事先在内城墙挖下了深濠，又玩了命的倾泻火油在外城布置火墙，官军一时间不能深入，乃不停的朝城内发射箭矢。
张威又发掘地道企图奇袭内城，不料为李茂贞察觉，岐兵水灌地道，山南兵被淹死三百多人，正值山南军斗志涣散时，李思孝攻破岐州西城，随后保大、义胜、匡国、彰义、感义五镇之兵蜂拥而入，党项人大开杀戒，岐州后院尉王爱实力战至死。
此时的李茂贞已经绝望，哽咽着对文武们说道：“本帅戎马一生，为先帝出生入死，为朝廷南征北战，自知没有什么大过大恶，也没有对不起朝廷的地方，死无恨矣，所恨者惟祖宗香火至我而绝，惟李茂贞名字与自古逆臣国贼同列史书矣！”
文武众臣跪地哭泣，幕府僚官心有戚戚，妻儿老小相视流泪。
李茂贞又说道：“自古以来，被朝廷讨伐的臣子都没有好下场，往往为人辱囚，或执送京师问罪，或执送太庙受辱，或幽闭於空房，本帅绝对不会到这个地步！”
长子李从照扑通一声跪在地上，叩首哭号道：“父帅，降了罢，当今天子仁德……”
“我志决矣，勿复再劝！”
李茂贞拒绝投降，却对符道昭和杨崇本等将领说道：“你们有才华，跟随本帅以来也是忠心耿耿，当为国之干将，不可随本帅以贼名被杀，今大势已去，你们降罢！”
符道昭和杨崇本哪里敢说话，连忙跪在地上表达忠心，李茂贞却不理他们，只是连声催促他们赶紧回家召集妻儿老小和亲随准备迎接官军入城，说是这样或许可以免死。
杨崇本哽咽不能语，符道昭低头不语。
赶走凤翔文武与幕府人士后，李茂贞打算连夜率兵突围，但是却官军所设的堡栅阻挡，他还亲眼看有出降者从城上缒城而下，快步跑向官军大营。
定初元年正月初十夜，李茂贞召集官员与后院子弟，宣布传凤翔节度使位於年仅十四的长子李从照，李从照不知何故，跪在地上执意推却。
李茂贞哀求道：“为父是皇帝钦点的贼帅，官军四正六隅十面网捉生，为父逃不了，但你还小，没人认识你，也许有幸能逃出，这是为父心意，也是唯一能指望你的地方了。”
李从照再无话说，唯有答应袭位。
众人散去后，李从照胆战心惊，把李茂贞扶回卧室。
这位深受打击的凤翔大帅眼神呆滞，任凭下人摆布，坐立良久忽又长身站起，指着东边大声说道：“我要回家，这凤翔待不了，我要回成德镇州去，那里是我……”
说到成德镇州四个字的时候，他的声音变得颤抖，似乎想起了这风雪十年。
从成德博野军一个无名小卒到奉天防秋兵的军头，从潼关下的抗贼官军到左神策行营禁军使，从先帝扈驾都将到武定节度使，从凤翔节度使到钦定贼帅。
曾几何时，他是值得自傲的朝廷忠臣，统率的军队是拱卫朝廷和先帝的虎狼之师，但今夜站在岐州节帅府的他却是污国虐民的逆贼，岐军成了造反的乱兵。
沉默中，李茂贞忽然想起一件往事。
“昌符袭击圣驾，罪该万死，今已遁逃，末将请随韦相公追击，竭宣爪牙之力，毙除逆凶，恭复天颜，安还长安，此臣所以报国家而忠陛下之职分也！”
光启三年春，文武群臣都向李茂贞投去眼神，此时这位将来的凤翔贼帅正跪在地上大声向皇帝请命，听着李茂贞坚定而激动的语气，皇帝相信他一定能斩杀李昌符。
想起那日策马护送先帝返京，君臣同在闹市中漫步，那时正逢长安四月桃花铺满路，神情难免恍惚，只怪我玲珑心思，执念太过以尘网自缚。
若问前方太辽阔，此去应去向何处，应当是把来路当做归途。
廊檐下，再为先帝唱一段乐府，终信了人不如故。
只如今，茫茫大雪等着谁回顾，明知再无人回顾。
谁能初心不负？谁能初心不负……
十年说不上太长，但一定不短，时间把一切都荒芜，也把这个扈驾都将变得面目全非，蓦然回首，他只剩一副模糊的面孔和一条无法回头的路。
其中复杂情绪，大概也只有他本人知晓。
想起曾经的一幕幕，想起僖宗的声音笑容，李茂贞哭了，低声哭泣一会儿，李茂贞又忽的转过身来，拉着李从照的手道：“对，对，回成德去，给太尉写信！”
“忠穆公病薨五年了……”
李从照不知李茂贞又发什么疯，说王景崇早就死了，之后只冷眼看。
幕府僚官已经散尽，凤翔文武枯坐家中，各有打算，衙门里已经无人办公，凤翔行政机构全部瘫痪，家僮带着财物悄悄逃走，灭亡气息弥漫在整个节帅府里。
十一日早上，岐州南城已竖立起镇国军旗帜，东城飘扬着神策军旌旗，后院子弟自发整队抗敌，牙军将领聚集在节帅府外，请求李茂贞率领他们与官军决一死战。
中午，官军攻破内城，双方展开激烈巷战，四面杀声震天，成德牙兵顽强抵抗，几乎全部战死，符道昭率部於街边缴械列队，跪迎官军入城。
董氏自缢家中，李茂贞闻知妻子死讯，率兵入哭，哭奠未毕，喊杀声就在府邸周围响起，李继筠兵败被擒，后院军使聂封率最后一千多人巷战，终是不敌，边杀边退。
李茂贞哭祭妻子后本想自杀，可看着小李从怀，还是没忍下心撒手人寰不管，于是带着智障小儿子李从怀与四十余牙兵及随从钻进密道逃走。
得知李茂贞消失，聂封仰天叹息道：“吾主上失踪，生死不明，我还何以为战，但我不能死于朝廷之手，也不能被官军活捉，愿自戕以追随大帅，诸君可善自为计。”
话一说完，聂封拔剑自刎，血溅当场。
残余后院子弟浑身是血，泪流满面，相顾说道：“聂军使能死节，难道我辈不能吗！”
话音落地，第一个抹了脖子，余者痛哭，共有五十多人自戕随主。
官军蜂拥进入城中，幸存百姓以为迎来了王师，但等待他们的是官军的屠刀，为了泄愤，不少镇兵屠城报复岐人，其中还包括杨守亮的牙军，死难者数千。
其中最凶残的就是蔡州牙兵，几乎是见人就杀，见女人就奸淫，韩建却不愿约束。
在少数人的带领下，其他部队也跟着砍杀抢劫百姓，官军在城中制造了空前的混乱，而且阵仗越来越大，不到半个时辰就有一万多人参与进来。
刘崇望在众文武的簇拥下入城，接到官军正在屠城的报告后直是勃然大怒，听到说参与屠城的还有自己的牙军，杨守亮面色大变，匆匆拍马离开。
“韩建！李思孝！”
刘崇望把两人叫到面前，大声训斥起来。
两人早已料到宰相会问罪，心里提前有了准备，面上都是义愤填膺，互相指责是对方带头，刘崇望冷着脸不说话，韩建与李思孝见争不出个高下，便请刘崇望定夺。
刘崇望喝问道：“本公只问一句，杀民屠城何罪！”
韩建低头不语，李思孝却争辩道：“岐州恶贼杀了下官的手足，当然该死！”
无令屠城当然有罪，但李思孝如何能轻易承认，一旦他承认，部下将士马上就有人掉脑袋，要是今天保不住手下士兵的命，以后他在军中还有什么威信在？
郑延昌也觉得火大，开战之前他私下专门跟刘崇望和杨守亮建议说，要二位长官严厉约束诸镇军纪，二人也听从了，三令五申强调过，但有些人就是不放在心上。
自认天子耳目的李忠国也觉得韩建这几厮得寸进尺，仅凭部下牙兵哪里敢擅自屠城，背后肯定有人唆使，兵马使虞候没这个胆子，定是韩建等人指使。
“启禀少保公，无令屠城是为藐视朝廷，国法当前，理当问罪！”
李忠国一口认定是韩建等人教唆，故而极力主张刘崇望杀一儆百。
韩建大怒，指着李忠国道：“韩某一身正气，根本不曾指使，你休要血口喷人！”
李思孝不敢这样，但看向李忠国的眼神却很不满，右手已悄悄按到腰间刀柄，刘崇望眼睛一瞟，问李思孝道：“战事已毕，李使君埋首抚刀，意欲何为？”
刘过闻声踏出一处，拔刀威胁道：“叔父面前，党项小儿安敢造次！”
李思孝怒道：“某奉诏讨贼，率先攻入岐州，你算个甚么东西，敢骂某是小儿？”