花开两朵，各表一枝。就在孙策大军攻取江东诸郡的时候。孙权已经秘密率军前往徐州准备强行干预曹操屠徐州的计划。在说孙权如何解救徐州百姓的时候不得不介绍一下这个时候中原大军的动向。以下为史料记载。
从194年年初到195年年底，在这两年北方的公孙瓒与袁绍为了青州的归属展开持久战。而黄河以南的诸侯纷争也拉开序幕。陶谦在担任徐州刺史时的期间，曾经任用了一大批亡命江湖的贼寇和逃犯。陶谦此举效果明显，陶谦一举平定了徐州的黄巾之乱，就连黄巾残余势力也都被陶谦赶出去徐州。
在短短的四年间，徐州百姓殷盛，谷米封赡，流民多归之。
徐州殷实陶谦功不可没。但是陶谦在用人方面出现了大问题。陶谦的老乡笮融带着乡里的几百人投靠陶谦，得到陶谦的重用。此人奸诈贪财，背信弃义，杀害忠良。如此这般，陶谦重用了许多这样不问出路的底层人士。
他们的作战能力可圈可点，但是在治理郡县的能力上就很欠缺。这也给徐州的后续治理带来重重困难。
193年东，陶谦为了配合盟友作战。联合下邳阙宣攻打兖州的泰山任城一带。关于这个阙宣史料记载不多，阙宣在佣兵数千之后就自号天子。如此妄人都能得到陶谦的信任，可见陶谦在选贤任能方面确实混乱。陶谦素来忠于汉室，阙宣称帝，陶谦不能忍。于是就找机会攻杀了阙宣，占据了他的军队和地盘。曹操抓住这个借口，发兵攻打陶谦，一口气攻下十余座城池，陶谦不敌曹操。连战连败，最后退守郯城坚守不出。曹操攻城不破，并且当时粮草几乎耗尽。后续攻应不上，曹操被迫退兵。
194年也就是第2年春天，兴平元年春。曹操的父亲曹苏从琅琊郡起身前往兖州投奔曹操。曹操命泰山郡太守应邵前去迎接。曹嵩携带辎重100余车，当曹嵩的车队抵达华县与费县的交界时。曹嵩和他的小儿子曹德遭遇不测被杀。关于曹嵩的死因，史料记载了多个版本，归纳起来就两种观点。其一就是曹操的父亲曹嵩是遭到曹谦的报复，被陶谦所杀。第二种观点是陶谦的部将，因为贪图曹嵩的财产。在途中劫杀了曹嵩，具体是哪种情况我们不得而知。但是从结果来看，曹操是铁了心将曹嵩的死归咎于陶谦。
曹操以此为借口，发兵大举攻伐徐州，曹操一路攻城拔寨直逼郯城。因为郯城非常坚固，曹操无法攻下，于是调头向南攻打取虑，睢陵，夏丘等地。曹操破城之后，将城中居民全部屠杀殆尽，鸡犬不留。
当时为了躲避曹军的追杀，逃难的民
众男女老幼有几十万口。全部被曹操驱赶到泗水河中活活淹死。大量的尸体直接堵塞了泗水河道。
三月，徐州告急。徐州牧陶谦，向青州刺史田楷球救。田凯与平原向刘备率领支援陶谦。刘备当时有军队数千人。抵达徐州之后陶谦又播发给刘备4000精兵。陶谦对刘备极其信任，于是刘备就脱离田楷，归附陶谦抵抗曹操。陶谦上表，推荐刘备为豫州刺史。当时恰逢曹操粮草耗尽，于是率军撤回兖州。陶谦让刘备驻扎的小沛防范曹操。
到四月，曹操让荀彧，程昱留守鄄城，曹操率领大军再次进攻陶谦。所到之处均遭到严重破坏。曹操攻略了东海郡，琅琊郡，又在郯城东面击败了刘备的军队。
陶谦大举进军准备防备曹操大举攻伐徐州的时候，此时的兖州正在酝酿着一场惊天震天。这场政变的主角就是陈宫，陈宫的老家就在东武阳为东郡郡治。当初陈宫为曹操谋取兖州立下了大功。曹操却让夏侯敦留在东郡担任东郡太守，而陈宫却没有得到重用，并被曹操支开驻守濮阳。 似乎有扣押陈宫家人的意味。先前吕布离开袁绍投奔张杨时，曾经前往陈留郡拜见陈留太守张邈。吕布与张邈分别的时候，一同握手盟誓。
袁绍知道此事之后，非常痛恨张邈。当时曹操和袁绍是结盟关系。张邈很担心曹操会为了迎合袁绍而谋害自己，一直很忧虑。但是事实上曹操还是非常信任张邈的，之前，陈留名士边让时常讥讽曹操，曹操就杀了边让及其家人。边让才华出众，名望很高，边让被杀，在兖州引起了不小的震动。
兖州士大夫都感到恐惧，这也使得陈宫开始彻底厌恶曹操。曹操入主兖州之后的种种迹象，让人觉得曹操似乎在有意打压并替换兖州旧有的统治势力。陈宫性情刚烈，他也为自己的前途感到忧虑。
这次曹操攻打徐州，陈宫便趁机说服张邈，迎接吕布进入兖州担任兖州牧。而此时曹操率领大军正在徐州攻打陶谦，在兖州的兵力很少。一时间，这场反曹操政变以燎原之势在兖州受到各郡县的积极响应。程昱，荀彧，夏侯惇等人经过艰巨的努力，为曹操保住了鄄城，范县，东阿，这最后的三个县。夏侯惇在抵抗吕布的时候被射瞎了左眼。
曹操得知兖州变故的消息后火速撤回兖州。此时的曹操已经丧失了兖州的控制权，曹操一夜回到解放前。曹操撤离徐州不久，徐州牧陶谦病情加重。在临死之前陶谦嘱咐糜竺说：“只有刘备才能保住徐州。”
陶谦去世后，糜竺率领徐州官民迎接刘备，刘备不敢担当此任。说：“袁术近在寿春，你们可以把
徐州交给他管理。”下邳陈登告知刘备说：“袁术骄奢淫逸，不堪此任。徐州有步骑10万，上可以辅佐君王，维护社稷。下可以割据一方，拯救百姓，请您务必担当此任！”
北海孔融也劝告刘备，既然是陶公嘱托，又是民众选择的贤能，这是上天赐予的机会。你应该当仁不让担此大任，于是刘备接受他们的请求，出任徐州牧。至此，刘备开始登上汉末三国诸侯纷争的大舞台。
六月，曹操夜袭濮阳，击溃了濮阳的外围守军，曹操还未来得及撤回，吕布率领的援兵就抵达濮阳。吕布亲自领兵身先士卒，双方从清晨一直打到黄昏。交战几十回合不相上下难分胜负。激战一整天后，吕布的攻势依然强劲。
曹操召集壮士组成一支突击队，让许褚统领前去抵御吕布的进攻。双方对垒，吕布率先对许褚的突击队发起进攻。许褚手持长枪大喝一声，转头冲入敌阵。在许褚的猛攻之下，敌人无不应声倒下，许褚的突击队以静制动，外加许褚，勇猛无比，吕布的攻势被遏制，吕布退回城中。
曹操升任许褚为都尉，让他统领亲兵数百人，护卫曹操的安全。之后不久曹操实施反间计取得成功，濮阳城中的内应打开东门，引曹操入城，曹操进城之后纵火焚烧东门，表示破釜沉舟，不再退回，曹操在城中与吕布巷战，但是曹军惨败，吕布的一个部下活捉了曹操，由于并不认识曹操，曹操才得以侥幸逃脱，曹操从大火中突围而出死里逃生，回到营中。
曹操与吕布交战100多天，到9月，当时濮阳一带发生了蝗灾。百姓饥荒，曹操和吕布都耗尽了粮草，于是各自撤退。曹操退回鄄城，吕布率军向东撤退到昌邑。
10月袁绍派遣使者来到东阿县拜见曹操，由于曹操失去了兖州，经过与吕布的交战，有众多士兵战死或者逃走，曹操手上能战的士卒仅剩1万左右，军中粮食也已经快吃完，曹操几乎陷入绝境，袁绍的使者就建议曹操把家眷送到冀州邺城居住，曹操准备接受建议，但是遭到程昱劝阻，他说：“如果将家眷送往冀州，那么以后将事事听从于袁绍，袁绍有野心而无大略，将军甘心屈身于袁绍之下吗？而将军你文韬武略，又有我们这些人齐心协力足以成霸王之业。”曹操于是放弃了将家眷送往冀州的打算。
可以说曹操从一路的大好形势被打成这幅惨相跟曹操穷兵黩武不无关系。若是曹操不打徐州，后方便不会空虚。若是曹操不屠杀百姓，则兖州也不会人心向背。曹操的这幅惨相无不昭示着他的狼子野心。这时的曹操按照史书上介绍，无疑是对屠杀徐州的最好报应！